浙江財(cái)通資本投資有限公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法

第一章 總 則

　　第一條 為規(guī)范浙江財(cái)通資本投資有限公司（以下簡稱“公司”）及所管理的私募股權(quán)基金的關(guān)聯(lián)交易行為，控制關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險(xiǎn)，明確公司相關(guān)部門職責(zé)分工，維護(hù)公司股東及投資人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理計(jì)劃備案辦法》《證券公司私募投資基金子公司管理規(guī)范》《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理辦法》《證券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理計(jì)劃運(yùn)作管理規(guī)定》《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第 36 號(hào)—關(guān)聯(lián)方披露》等監(jiān)管要求以及財(cái)通證券股份有限公司《關(guān)聯(lián)交易管理制度》《子公司管理辦法》等集團(tuán)制度，結(jié)合《浙江財(cái)通資本投資有限公司章程》等公司內(nèi)部規(guī)定，特制定本辦法。

　　第二條 公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易行為、公司管理的私募股權(quán)投資基金的關(guān)聯(lián)交易行為除遵守有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》、各私募股權(quán)投資基金《合伙協(xié)議》的規(guī)定外，還需遵守本辦法的相關(guān)規(guī)定及行業(yè)監(jiān)督管理規(guī)定。

　　第三條 公司在確認(rèn)和處理關(guān)聯(lián)交易時(shí)，應(yīng)遵循并貫徹以下原則：

　　（一）誠實(shí)信用原則；

　　（二）公開公平原則；

　?。ㄈ┒▋r(jià)公允原則；

　?。ㄋ模Q策程序合規(guī)原則；

　?。ㄎ澹┬畔⑴兑?guī)范原則。

　　公司應(yīng)盡量避免或減少與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易。

　　第四條 公司與關(guān)聯(lián)方之間的關(guān)聯(lián)交易行為、公司管理的私募股權(quán)投資基金的關(guān)聯(lián)交易行為不得損害公司及客戶的合法權(quán)益。

第二章 部門職責(zé)與分工

　　第五條 財(cái)務(wù)管理部、基金運(yùn)營部分別負(fù)責(zé)履行公司、基金的關(guān)聯(lián)交易控制和日常管理的職責(zé)，主要職責(zé)包括：

　?。ㄒ唬┓謩e負(fù)責(zé)公司及基金的關(guān)聯(lián)人和關(guān)聯(lián)交易認(rèn)定；

　?。ǘ┓謩e安排公司及基金的關(guān)聯(lián)交易決策程序事宜；

　?。ㄈ┓謩e負(fù)責(zé)公司及基金關(guān)聯(lián)交易的信息披露和監(jiān)管部門報(bào)備；

　?。ㄋ模└鶕?jù)《財(cái)通證券股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》及集團(tuán)規(guī)定向集團(tuán)溝通、匯報(bào)公司關(guān)聯(lián)交易情況；

　　（五）分別對(duì)公司及基金的關(guān)聯(lián)交易情況進(jìn)行日常統(tǒng)計(jì)；

　　（六）其他關(guān)聯(lián)交易日常管理事項(xiàng)及法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)則以及規(guī)范性文件，或者監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求完成的其他工作。

　　第六條 合規(guī)風(fēng)控部負(fù)責(zé)對(duì)公司及基金的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行監(jiān)督和稽核，擬訂關(guān)聯(lián)交易管理辦法，對(duì)辦法執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督，并對(duì)基金運(yùn)營部和財(cái)務(wù)管理部關(guān)聯(lián)交易管理情況開展合規(guī)性檢查。

　　第七條 業(yè)務(wù)部門應(yīng)配合基金運(yùn)營部和財(cái)務(wù)管理部開展關(guān)聯(lián)交易控制和日常管理工作，負(fù)責(zé)關(guān)聯(lián)交易相關(guān)事務(wù)的具體執(zhí)行，包括但不限于關(guān)聯(lián)交易的發(fā)起、合同簽訂及交易執(zhí)行，關(guān)聯(lián)交易數(shù)據(jù)匯報(bào)。

　　第八條 業(yè)務(wù)部門應(yīng)認(rèn)真進(jìn)行關(guān)聯(lián)人核查，審慎判斷擬發(fā)生的交易是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，若構(gòu)成本辦法規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)及時(shí)向基金運(yùn)營部報(bào)告，履行相應(yīng)特殊審批和信息披露程序。

第三章 公司的關(guān)聯(lián)交易

　　第九條 公司的關(guān)聯(lián)人及關(guān)聯(lián)交易行為的認(rèn)定、關(guān)聯(lián)交易定價(jià)、關(guān)聯(lián)交易決策程序、日常關(guān)聯(lián)交易管理等遵照《財(cái)通證券股份有限公司關(guān)聯(lián)交易管理制度》的規(guī)定執(zhí)行。

　　第十條 公司應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、資產(chǎn)及其他資源，包括但不限于：

　?。ㄒ唬┕緸殛P(guān)聯(lián)方墊付工資、福利、保險(xiǎn)、廣告等期間費(fèi)用，或相互代為承擔(dān)成本和支出；

　?。ǘ┯袃敾驘o償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給股東及其他關(guān)聯(lián)方使用；

　?。ㄈ┩ㄟ^銀行或非銀行金融機(jī)構(gòu)向關(guān)聯(lián)方提供委托貸款；

　?。ㄋ模┪嘘P(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資活動(dòng)；

　?。ㄎ澹殛P(guān)聯(lián)方開具沒有真實(shí)交易背景的商業(yè)承兌匯票；

　?。┐P(guān)聯(lián)方償還債務(wù)；

　　（七）監(jiān)管部門認(rèn)定的其他方式。

　　第十一條 公司與關(guān)聯(lián)人簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的合同、協(xié)議或作出其他安排時(shí)，應(yīng)當(dāng)采取必要的回避措施：

　?。ㄒ唬┤魏蝹€(gè)人只能代表一方簽署協(xié)議；

　?。ǘ╆P(guān)聯(lián)人不得以任何方式干預(yù)公司的決定；

　?。ㄈ└骷?jí)決策機(jī)構(gòu)審議事項(xiàng)與表決人員存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，關(guān)聯(lián)人員應(yīng)當(dāng)回避表決。

　　第十二條 公司不得為股東或股東的關(guān)聯(lián)人提供融資或者擔(dān)保，不得以借款、代償債務(wù)、擔(dān)保、虛假轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、非正常交易等方式為公司股東及其相關(guān)方提供融資；不得通過多層嵌套等手段隱匿關(guān)聯(lián)交易和資金真實(shí)去向；公司不得通過“抽屜協(xié)議”、“陰陽合同”等形式規(guī)避監(jiān)管。

第四章 基金的關(guān)聯(lián)交易

　　第十三條 基金的關(guān)聯(lián)交易指本公司作為基金管理人的私募股權(quán)投資基金與基金的關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的交易行為。

　　第十四條 基金從事關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，防范利益沖突，遵循投資者利益優(yōu)先、平等自愿、等價(jià)有償?shù)脑瓌t。

　　第十五條 公司不得以基金的資產(chǎn)與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行不正當(dāng)交易、利益輸送、內(nèi)幕交易和操縱市場(chǎng)等違法違規(guī)行為，不得直接或間接投向公司股東、實(shí)際控制人及其控制企業(yè)的非標(biāo)資產(chǎn)。

　　第十六條 公司不得將管理的基金資產(chǎn)直接或通過投資其他資產(chǎn)管理計(jì)劃等間接形式，為公司控股股東、實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)方提供或變相提供融資，不得為關(guān)聯(lián)方違規(guī)融資提供便利。

　　第十七條 基金的合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)明確約定基金關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、基金關(guān)聯(lián)方的認(rèn)定依據(jù)以及基金關(guān)聯(lián)交易的識(shí)別認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，列明可能存在的利益沖突情形。除非合伙協(xié)議另有約定，基金應(yīng)依據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》認(rèn)定基金的關(guān)聯(lián)方范圍。

　　第十八條 基金的關(guān)聯(lián)交易指基金與基金關(guān)聯(lián)方之間的交易行為。除非合伙協(xié)議另有約定，以下事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為基金的關(guān)聯(lián)交易：

　　（一）基金向關(guān)聯(lián)方進(jìn)行投資；

　?。ǘ┗鹣蜿P(guān)聯(lián)方收購或出售投資標(biāo)的；

　?。ㄈ┗鹣蜿P(guān)聯(lián)方已投資的投資標(biāo)的進(jìn)行投資；

　?。ㄋ模┗鹜顿Y于關(guān)聯(lián)方管理的其他資產(chǎn)管理計(jì)劃（含私募股權(quán)基金）；

　?。ㄎ澹┗鹣蜿P(guān)聯(lián)方支付財(cái)務(wù)顧問費(fèi)、（協(xié)助）執(zhí)行合伙事務(wù)報(bào)酬等費(fèi)用；

　?。蹲C券期貨經(jīng)營機(jī)構(gòu)私募資產(chǎn)管理計(jì)劃備案辦法》規(guī)定的其他情形。

　　除非合伙協(xié)議另有約定，于公司關(guān)聯(lián)方開設(shè)證券賬戶、理財(cái)賬戶等交易賬戶，或?qū)㈤e置資金購買公司關(guān)聯(lián)方代銷的貨幣基金產(chǎn)品等行為不視為關(guān)聯(lián)交易。

　　第十九條 關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)應(yīng)當(dāng)公允，參照下列原則執(zhí)行：

　?。ㄒ唬╆P(guān)聯(lián)交易的定價(jià)順序適用國家定價(jià)、市場(chǎng)價(jià)格和協(xié)商定價(jià)的原則；如果沒有國家定價(jià)和市場(chǎng)價(jià)格，按照成本加合理利潤的方法確定；如無法以上述價(jià)格確定，則由雙方協(xié)商確定價(jià)格。

　?。ǘ┙灰纂p方根據(jù)關(guān)聯(lián)事項(xiàng)的具體情況確定定價(jià)方法，并在相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易協(xié)議中予以明確。

　?。ㄈ┦袌?chǎng)價(jià)：以市場(chǎng)價(jià)為準(zhǔn)確定資產(chǎn)、商品或勞務(wù)的價(jià)格及費(fèi)率。

　　（四）成本加成價(jià)：在交易的資產(chǎn)、商品或勞務(wù)的成本基礎(chǔ)上加合理的利潤確定交易價(jià)格及費(fèi)率。

　?。ㄎ澹﹨f(xié)議價(jià)：根據(jù)公平公正的原則協(xié)商確定價(jià)格及費(fèi)率。

　　若關(guān)聯(lián)交易無法按規(guī)定的原則和方法定價(jià)的，應(yīng)當(dāng)向相應(yīng)決策機(jī)構(gòu)披露該關(guān)聯(lián)交易價(jià)格的確定原則及其方法，并對(duì)該定價(jià)的公允性作出說明。

　　第二十條 基金合伙協(xié)議應(yīng)明確約定關(guān)聯(lián)交易應(yīng)符合合伙協(xié)議的投資目標(biāo)、策略以及關(guān)聯(lián)交易的決策程序。基金從事關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)事先取得投資者的書面同意，且不得采用合同概括授權(quán)方式進(jìn)行。

　　第二十一條 基金合伙協(xié)議應(yīng)當(dāng)明確約定關(guān)聯(lián)交易事先取得投資人書面同意的方式、事后披露的途徑方式，并在風(fēng)險(xiǎn)揭示書中作出特別風(fēng)險(xiǎn)揭示。

　　除非合伙協(xié)議另有約定，基金關(guān)聯(lián)交易應(yīng)逐筆提交合伙人會(huì)議審議，關(guān)聯(lián)合伙人應(yīng)當(dāng)回避表決，且不計(jì)入合伙人會(huì)議的表決權(quán)基數(shù)。

　　第二十二條 基金合伙協(xié)議或者基金投資決策委員會(huì)議事規(guī)定應(yīng)當(dāng)規(guī)定，基金投資決策委員會(huì)委員與審議事項(xiàng)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的，關(guān)聯(lián)委員應(yīng)當(dāng)回避表決，且不計(jì)入表決權(quán)基數(shù)。關(guān)聯(lián)人亦不能接受其他委員委托代為表決。

　　公司委派項(xiàng)目組成員作為基金投決會(huì)委員，根據(jù)公司投決委決議進(jìn)行表決的，不屬于前款規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。

　　第二十三條 公司立項(xiàng)委員會(huì)、投資決策委員會(huì)委員與審議的基金相關(guān)事項(xiàng)存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益關(guān)系（根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式原則，該利益關(guān)系包括作為項(xiàng)目組成員的投資獎(jiǎng)勵(lì)）的，應(yīng)當(dāng)回避表決。

　　第二十四條 公司以管理的基金從事關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、法規(guī)、監(jiān)管規(guī)定及合伙協(xié)議約定，由基金運(yùn)營部及時(shí)向投資人和托管行履行事后告知義務(wù)，并向中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)派出機(jī)構(gòu)進(jìn)行報(bào)告。除非合伙協(xié)議另有約定，關(guān)聯(lián)交易事后應(yīng)當(dāng)單獨(dú)披露。

　　第二十五條 公司董事、監(jiān)事、從業(yè)人員及其配偶、股東、實(shí)際控制人或其他關(guān)聯(lián)方參與公司設(shè)立的基金，應(yīng)向投資者進(jìn)行披露，對(duì)該基金賬戶進(jìn)行監(jiān)控，并及時(shí)向中國證監(jiān)會(huì)相關(guān)派出機(jī)構(gòu)報(bào)告。

　　第二十六條 因關(guān)聯(lián)交易管理需要，基金運(yùn)營部、財(cái)務(wù)管理部向各部門提供的關(guān)聯(lián)人信息，公司各部門應(yīng)當(dāng)對(duì)知悉的關(guān)聯(lián)人信息嚴(yán)格保密，不得違反規(guī)定將關(guān)聯(lián)人信息用于公司關(guān)聯(lián)交易管理以外的活動(dòng)。如發(fā)生信息外泄，公司根據(jù)內(nèi)部管理制度追究相關(guān)人員責(zé)任。

第五章 附 則

　　第二十七條 有關(guān)公司、基金關(guān)聯(lián)交易的決策記錄、決議事項(xiàng)等文件，分別由財(cái)務(wù)管理部、基金運(yùn)營部負(fù)責(zé)保管，定期移交綜合辦公室歸檔，保管期限不少于20年。

　　第二十八條 本辦法未盡事宜或本辦法生效后頒布、修改的法律、行政法規(guī)、規(guī)章、公司章程規(guī)定與本辦法相沖突的，以法律、行政法規(guī)、規(guī)章或公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。

　　第二十九條 本辦法由合規(guī)風(fēng)控部負(fù)責(zé)解釋、修訂。

　　第三十條 本辦法自發(fā)布之日起施行。

抄報(bào)：財(cái)通證券股份有限公司
浙江財(cái)通資本投資有限公司	2024年10月24日印發(fā)